Drei Jugendfreunde (u.a. Scott Caan und Freddie Prinze Jr.) wachsen im Brooklyn der 80er-Jahre auf und müssen irgendwann entscheiden, welchen Weg sie einschlagen wollen. Michael (Prinze Jr.) träumt von einer Karriere als Anwalt, Bobby (Jerry Ferrara) versucht irgendwie seinen Platz zu finden und Carmine (Caan) wird immer stärker von der Welt der Mafia angezogen. Je älter die drei werden, desto mehr entfernen sich ihre Lebenswege voneinander.
Die Story erinnert dabei immer wieder an Filme wie Sleepers oder In den Straßen…